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Aquisição baseada em marcos para fundadores de startups.
Scott Kupor, COO e sócio-gerente da Andreessen Horowitz, publicou recentemente um artigo na Fortune (intitulado “Seu próximo parceiro de negócios deve vir com um acordo pré-nupcial”) no qual ele analisa várias armadilhas comuns de parcerias comerciais e sugere sensatamente abordá-las usando um contrato pré-nupcial.
Uma questão crítica que a Kupor discute é a aquisição de ações do fundador em uma startup. É bem compreendido que é no melhor interesse da empresa, seus funcionários, seus investidores e os co-fundadores remanescentes para se certificar de que se um fundador voluntariamente desistir por algum motivo, ele não consegue manter todo o seu patrimônio. Na verdade, a maioria das startups atualmente tem um período de carência de 3 a 4 anos para as ações dos fundadores.
Kupor sugere que os fundadores reconsiderem o período de aquisição porque, segundo ele, agora leva muito mais tempo do que costumava para uma empresa privada atingir os mercados públicos. Portanto, o período de aquisição deve ser estendido para manter o incentivo de longo prazo que o mecanismo de aquisição de direitos fornece.
Enquanto estender o período de aquisição tem algumas vantagens, o cerne do problema está em outro lugar. A fórmula de aquisição tradicional baseia-se no pressuposto de que o valor é acumulado linearmente. Ou seja, que o valor da empresa sempre cresce com o passar do tempo e cresce a uma taxa constante.
Na realidade, porém, o valor não cresce linearmente. Na verdade, isso pode até diminuir em certos casos durante a linha do tempo de uma empresa. Uma rodada para baixo é um exemplo óbvio de uma diminuição no valor de uma empresa. Outro exemplo comum de diminuição de valor é um pivô.
Muitas startups atualmente passam por um ou mais pivots antes de atingir o ajuste e o dimensionamento do mercado. Esses pivots refletem a percepção de que o modelo de negócios anterior falhou, o que corresponde a uma diminuição no valor do empreendimento. Além disso, quando o valor aumenta, geralmente não aumenta a uma taxa constante. Uma startup pode iterar em vários modelos de negócios antes de entrar no caminho certo.
O valor do empreendimento durante suas tentativas iniciais de ajuste do mercado de produtos é muito menor do que seu valor após o modelo correto ter sido encontrado. A empresa pode ter passado três meses ou três anos descobrindo o modelo certo, mas a duração desse período é irrelevante. O aumento de valor ocorre somente quando um modelo de trabalho foi encontrado.
Esse fenômeno do aumento do valor de uma startup em momentos muito específicos e não gradualmente ao longo do tempo é, na verdade, a regra e não a exceção. O valor de uma startup aumenta em muitos eventos isolados e bem definidos, como o recrutamento de membros-chave da equipe, uma PoC (prova de conceito) bem-sucedida da tecnologia principal, o primeiro cliente se inscrevendo ou o fechamento de uma rodada de financiamento. Um gráfico representando o valor do empreendimento será mais parecido com uma função de degrau do que uma linear, e o tempo entre cada degrau de aumento de valor pode variar consideravelmente.
Uma abordagem alternativa para o vesting do fundador, que cria uma melhor correlação entre o nível de aquisição e a criação de valor, seria definir um conjunto de marcos de valor, cada um dos quais desbloqueia uma parte adicional do patrimônio dos fundadores. Mover-se de um marco para outro pode ser mais rápido ou mais lento, dependendo do desempenho do empreendimento. Além disso, em princípio, o empreendimento pode voltar à escala de valor, diminuindo assim a quantia do patrimônio investido dos fundadores.
Definir o valor de uma startup obviamente pode ser complicado, mas mesmo uma fórmula de aquisição baseada em marcos provavelmente será muito melhor do que uma fórmula baseada em tempo tradicional. Aqui estão algumas maneiras possíveis de definir os marcos de valor.
Uma maneira fácil de definir uma fórmula baseada em marcos para startups que provavelmente exigirão financiamento de risco seria basear a fórmula na avaliação da empresa nas várias rodadas de financiamento.
Por exemplo, um co-fundador não deve receber nada se deixar voluntariamente a empresa antes de uma rodada avaliando a empresa em US $ 1 milhão. Se ele voluntariamente deixar a empresa depois de ser avaliado em US $ 1 milhão, mas antes de ser avaliado em US $ 5 milhões, ele deverá ter 10% de seu patrimônio total investido, e assim por diante. Atingir mais de 50% de vesting antes de atingir US $ 100 milhões não é, na maioria dos casos, recomendada, e a aceleração para 100% deve ocorrer somente após um evento de saída.
Uma abordagem diferente para quantificar o valor é usar uma métrica de negócios relevante, como receitas, usuários ativos, número de clientes ou número de transações. Eventos-chave, como o desenvolvimento bem-sucedido de um protótipo ou o primeiro envio ao cliente, geralmente também se correlacionam bem com o valor.
Critérios baseados em avaliação, métricas, eventos e tempo não são mutuamente exclusivos, e podem ser combinados de várias maneiras para construir a fórmula de aquisição mais apropriada para um determinado empreendimento. Por exemplo, uma provisão baseada em tempo recomendada é um desfiladeiro prioritário de um ano, o que significa que nenhuma aquisição ocorre antes que um ano inteiro tenha passado. Fundar uma empresa é um compromisso que deve ser levado a sério; um co-fundador que saia antes que um único ano tenha passado não deve sair com qualquer equidade.
O vesting do Fundador geralmente é implementado usando um mecanismo conhecido como vesting reverso, o que força a parte que deixa de vender seu capital “não investido” para a empresa ou para os outros acionistas em termos predefinidos. Esses mecanismos geralmente têm consequências fiscais e precisam ser revisados à luz das regulamentações locais.
A aquisição baseada em marcos é uma maneira muito eficaz de garantir que, se um co-fundador voluntariamente desistir do empreendimento, ele não saia com muita equidade. O caso em que um co-fundador é forçado a sair do empreendimento ou de sua posição anterior é bem diferente.
Nesse caso, o fundador não pode mais ser responsabilizado pela criação de valor e deve ser compensado como se todo ou a maior parte do valor já tivesse sido criado. Isso é obtido usando aceleradores que entram em vigor em tais cenários e aceleram o nível de aquisição do fundador para um nível mais alto. Este mecanismo é muito semelhante às cláusulas de aceleração de saída geralmente comuns encontradas no contrato de trabalho dos fundadores.
Resumindo, o vesting do fundador é um mecanismo importante que alinha os interesses de todos os stakeholders de um empreendimento jovem. O tradicional vesting baseado no tempo é muito simplista e não aborda cenários mais complexos & # 8212; que são bastante comuns hoje em dia. A aquisição baseada em marcos é uma alternativa simples que resolve a maioria das armadilhas da fórmula de aquisição baseada no tempo usada atualmente.
Como os Startups devem lidar com o Cliff Vesting para os funcionários.
Um dos aspectos mais interessantes de se juntar a uma startup é obter opções de ações. Dá-lhe a propriedade na empresa e alinha os incentivos entre a gerência e os funcionários. No entanto, uma parte do pacote de opções padrão causa muito debate entre os funcionários e a gerência. É o penhasco.
Um pacote de aquisição de opções típico abrange quatro anos com um penhasco de um ano. Um penhasco de um ano significa que você não obterá quaisquer ações adquiridas até o primeiro aniversário de sua data de início. No aniversário de um ano, você terá 25% de suas ações investidas. Depois disso, o vesting ocorre mensalmente. Então, se eu sou um engenheiro de startups que concedeu 4.800 compartilhamentos em meu pacote de opções, na marca de um ano, recebo 1.200 partes investidas (se eu sair ou for demitido antes dessa data, recebo zero). Após a marca de um ano, a cada mês que fico na empresa, recebo mais 100 ações (1/48 do pacote de opções).
Muitos funcionários de startups odeiam o penhasco de um ano. Gerentes e VCs gostam de pensar que os funcionários trabalharão muito para garantir que eles atinjam a data do desfiladeiro. Os funcionários, por outro lado, preocupam-se com a possibilidade de que a administração os liberte imediatamente antes de chegarem ao precipício. O triste é que eu vi isso acontecer em startups. Você tem um empregado que é decente, mas não ótimo. A gerência mantém ele ou ela por quase um ano, mas então eles vão um mês antes do precipício.
Muitos gerentes veem isso como uma maneira de garantir que o estoque esteja indo apenas para funcionários que valem a pena. Se você é o empregado nesta situação, você está com raiva. Você correu o risco de se juntar a uma startup e eles deixaram você ir apenas algumas semanas ou dias antes do precipício. Na maioria dos casos, não há muito o que fazer. Foi escrito no seu contrato de trabalho e você o assinou.
No outro lado da curva, eu conheci pessoas que se juntam a startups cedo, mas ficam um pouco mais de um ano e entram em outra startup. Eles chamam isso de hedge. Eles recebem 25% de suas ações investidas nas startups que entram e esperam que uma das startups em que trabalham se torne grande. Uma pessoa que eu conheço trabalhou no Facebook por apenas um ano em 2005 e, em seguida, desistiu logo após a data do precipício. Enquanto ele provavelmente fez muito com as ações que tinham investido, ele provavelmente teria feito mais se ele tivesse ficado. Mas esses tipos pensam como "Por que colocar todos os ovos na mesma cesta, certo!" Os fundadores das startups ficam realmente empolgados quando um funcionário faz uma coisa dessas. Isso os preocupa em perder outros funcionários que podem estar considerando o mesmo.
Quando você se aproxima da data do precipício, percebe que muitas coisas interessantes acontecem. Em alguns casos, antes da data do desfiladeiro, um funcionário sairá do seu caminho para trabalhar mais para mostrar seu valor, ou ficar fora de vista e não causar atenção a si mesmo. Após a data do desfiladeiro, a administração geralmente está olhando para o funcionário e esperando que ele esteja feliz e não esteja pensando em saltar do navio. O tempo certo antes e depois do precipício é interessante para dizer o mínimo para muitas startups.
Na minha primeira startup, se deixarmos alguém ir devido ao desempenho antes da data do desfiladeiro, nós demos a eles ações na empresa iguais aos meses que estavam conosco. Assim, nós fizemos isto como se não houvesse nenhuma data de precipício nada. Nós fizemos isso por alguns motivos. Primeiro, se deixarmos alguém ir, mas eles tentarem o seu melhor, mesmo assim não foi um bom ajuste, não vimos nenhuma razão para não nos certificarmos de que eles estejam alinhados com os interesses da empresa. De fato, algumas das pessoas que soltamos nos ajudaram de outras formas quando saíram. Eu não acho que eles teriam feito isso se não lhes dermos ações. Em segundo lugar, envia uma boa mensagem para seus funcionários atuais que você é justo em suas relações com a equipe. Além disso, em alguns casos em que você acha que o funcionário não está feliz em ser dispensado, você pode tornar os compartilhamentos condicionais a eles, assinando uma renúncia de algum tipo. Finalmente, pensamos que era a coisa certa a fazer.
Uma das outras coisas que fizemos, e tenho certeza de que éramos raros nesta ocasião, foi dar um precipício de 6 meses aos funcionários de quem realmente gostamos e queríamos recrutar. Isso fez com que eles se sentissem mais à vontade se juntando a nós, e deu a eles a sensação de que queríamos a longo prazo. Acabou sendo uma boa ferramenta de recrutamento para aumentar a confiança.
Além dos funcionários, se os fundadores de uma startup levantam capital de risco, eles também passam por um cronograma de vesting imposto pelos VCs. Por exemplo, se você é uma startup de duas pessoas, antes do financiamento de risco, cada um possui 50% da empresa. Após o financiamento, digamos que você receba US $ 1 milhão em uma avaliação pré-money de US $ 4 milhões - o que significa que você deu 20% para VCs e também criou um pool de opções de 20% para novos funcionários; você agora possui apenas 30% dos negócios. No entanto, você tem que ganhar 30% em 4 anos. Na maioria das vezes, se o empreendedor é experiente em negociações, ele pode pedir crédito em sua aquisição para os meses em que estava trabalhando no conceito antes do financiamento, e também renunciar a qualquer precipício em suas ações. Neste exemplo, levantando US $ 1 milhão, cada fundador passou basicamente de 50% para ter menos de 1% e ter que ganhar o restante de volta!
Eu vi o fundador de uma startup muito bem conhecida ser expulso pelos VCs com apenas um ano de vesting em seu currículo. Ele passou a ser dono de 100% da empresa quando começou a ser demitido e só possuía cerca de 1% após a diluição de outras rodadas de financiamento e o fato de não ter passado pelo ciclo de aquisições. À medida que mais pessoas procuram se juntar a startups ou a startups, é importante que tanto os fundadores quanto os funcionários entendam os vários gatilhos em seus contratos de stock options.
Uma coisa que eu recomendo aos fundadores que não planejam aumentar o capital de capital de risco é colocar-se em um cronograma de aquisição de direitos auto-imposto. Quantas histórias você ouviu sobre um fundador saindo cedo, mas recebendo as recompensas do trabalho e do esforço dos outros fundadores. Apenas porque ambos se inscreveram como parceiros iguais desde o início. Um bom exemplo recente é Paul Allen, onde em seu novo livro ele fala sobre como Bill Gates tentou tirar sua participação na empresa, uma vez que Gates achava que Allen não era mais merecedor dessas ações devido à falta de tempo no escritório. resultado de doença e outros interesses). Se cada fundador de uma startup autofinanciada tiver que ganhar seu patrimônio, ela poderá salvar muitos possíveis problemas, além de dar a cada fundador a sensação de que todos estão motivados a ganhar seu patrimônio. No fechamento:
Para pessoas que querem se juntar a uma startup - Lembre-se de que unir-se a uma startup é muito sobre confiança e relacionamento. Você terá que estar na inicialização por algum tempo para obter todos os seus compartilhamentos. É importante que você se junte a uma empresa que não apenas tenha um grande potencial como empresa, mas que também tenha uma equipe de gerenciamento na qual você possa confiar e se relacionar a longo prazo.
Para os fundadores que tomam capital de risco - Quase todos os capitalistas de risco lhe pedirão para fazer um cronograma de aquisição de direitos. O maior medo deles é escrever um grande cheque para você e, em seguida, um dos fundadores pula com muito dinheiro. Certifique-se de que a visão de VCs da sua empresa esteja alinhada com sua visão. Se você tem dúvidas sobre o seu capital de risco na fase de lua de mel (quando eles lhe dão capital), imagine o que pode ocorrer quando as coisas não estão indo tão bem! Se você estiver trabalhando em sua empresa há algum tempo antes de levantar uma rodada de capital, peça crédito nos meses que você já colocou no negócio.
Para os Fundadores NÃO levantar capital de risco - Se duas pessoas estão se unindo para formar uma empresa e tiverem a sorte de não precisar de financiamento externo, ainda é importante garantir que todos os fundadores sintam que todos ganharam sua parte justa. Coloque-se em um cronograma de aquisição de direitos. Por exemplo, cada fundador ganharia 1/48 de seu patrimônio na empresa em um período de 4 anos. Isso faz sentido para muitos fundadores e ajuda a alinhar interesses de longo prazo.
Inicialização do founder: Aqui está o que é e por que é seu melhor amigo.
Nota do editor: Este é um post de comentários de Güimar Vaca Sittic, duas vezes empresária na Internet que atualmente trabalha na Quasar Ventures com sede em Buenos Aires, e uma Startup Chile Judge. Ele é graduado pela Universidade de Chicago e ex-diretor do TEDxUChicago.
Ser um empreendedor é tudo sobre entusiasmo e energia. No entanto, esse entusiasmo pode levar você a cometer erros dispendiosos.
Você tem uma ótima idéia e um ótimo co-fundador com quem quer trabalhar. Vocês dois trabalham duro nos primeiros dois meses até que seu parceiro decida se afastar por qualquer motivo. Você realmente acredita nessa ideia e continua trabalhando duro por mais tempo até que as coisas comecem a dar certo e você vende sua empresa por incríveis 200 milhões de dólares.
Na manhã seguinte, seu telefone toca. É seu antigo parceiro pedindo seus US $ 100 milhões por causa dos 50% que você concordou quando ambos fundaram a empresa. Esperar! O que?
Uma saída não significa apenas vender a sua empresa, é também a placa que está em cima da porta através da qual os seus parceiros podem sair com o seu património. Se coisas assim acontecem, elas podem realmente colocar em risco as possibilidades de sucesso da empresa. É por isso que o vesting é tão importante.
O que é o funding vesting?
Adquirir significa que, no início, cada fundador obtém seu pacote completo de ações de uma vez para evitar ser taxado por ganhos de capital; mas a empresa tem o direito de comprar uma porcentagem do patrimônio do fundador, caso ele ou ela vá embora. Isso significa que, se o seu parceiro sair depois de alguns meses, ele não poderá reivindicar esses 100 milhões de dólares porque a empresa comprou seu patrimônio quando saiu da empresa. Em essência, a aquisição protege os fundadores uns dos outros e alinha os incentivos para que todos se concentrem em um objetivo comum: construir uma empresa de sucesso.
As cláusulas de vesting padrão duram geralmente quatro anos e têm um "precipício" de um ano. Isso significa que se você tivesse 50% de participação e saísse após dois anos, você só reteria 25%. Quanto mais tempo você ficar, maior será a porcentagem do seu capital investido até que você se torne totalmente investido no 48º mês (quatro anos). Cada mês em que você trabalha ativamente em tempo integral em sua empresa, um 1/48 de seu total de ações será adquirido. No entanto, como você tem um penhasco de um ano, se um dos fundadores deixar a empresa antes do 12º mês, ele ou ela sairá sem nada; enquanto permanecer até o dia 366 significa que você recebe um quarto de suas ações imediatamente.
Como funciona o vesting: um exemplo.
Tomemos o exemplo de uma empresa que já ganhou alguma tração e levantou uma rodada de anjos durante seu 24º mês. Imagine o capital foi dividido 35% para si mesmo, 35% para o seu parceiro e 30% para os investidores anjo. Dado o caso de seu parceiro sair, ele terá 17,5%.
O que acontece com os outros 17,5%? Nada. Ele praticamente desaparece depois que a empresa o recomprou de seu parceiro. Quando a empresa foi registrada, um número fixo de ações - geralmente 2.000.000 - foi emitido para cobrir 100% do patrimônio líquido. Se o exemplo mencionado anteriormente ocorrer, 350.000 ações desaparecerão, representando 17,5%, reduzindo o total para 1.650.000 ações. Todos os outros acionistas se beneficiam porque agora eles têm uma porcentagem maior da empresa.
Puxando o gatilho.
Por outro lado, se tomarmos um exemplo mais otimista, há uma chance de que sua empresa seja adquirida antes que os fundadores estejam totalmente investidos. Neste caso, o seu vesting literalmente acelera até que todos - ou pelo menos a maioria dos seus valores - sejam adquiridos. Existem dois tipos de acelerações: trigger único e trigger duplo.
O acionador único acelera entre 25% e 100% de suas ações não investidas no caso de sua empresa ser adquirida. No caso de menos de 100% de suas ações não investidas serem adquiridas, seu período de carência permanecerá inalterado. A aceleração de acionamento duplo ocorre sempre que sua empresa é adquirida e, ao mesmo tempo, seu emprego na empresa é encerrado.
Agora que vimos a importância da aquisição para você e o bem-estar da sua empresa, a questão é: quando é o momento certo para implementá-la. Normalmente, os empresários incluem cláusulas de vesting ao incorporar a empresa ou levantar uma rodada de financiamento. No entanto, eu recomendo fazê-lo sempre que você e seus parceiros acharem que todos começaram oficialmente a trabalhar na empresa.
Às vezes, há um atraso entre o trabalho (codificação, planejamento, etc.) e a incorporação da empresa. Eu, pessoalmente, recomendo fazer o documento de vestimenta de guardanapo não tão oficial, de modo que todos vocês estejam na mesma página desde o começo.
Nota: O aspecto legal da aquisição varia significativamente de país para país. Então, entrar em contato com um advogado para fazer uma consulta é geralmente uma boa ideia.
O que é um cronograma típico de aquisição de opções de ações para funcionários?
É meu entendimento que o período de aquisição padrão para as pessoas de nível sênior é de 4 anos. Durante esse período de 4 anos, é normal fazer um colete a 100% após o quarto ano ou alguns investidores estão bem com vestimenta do penhasco?
por Naomi Kokubo, co-fundador do espaço dos fundadores.
Aqui está uma típica programação de aquisição de ações de quatro anos para os funcionários:
Nas startups, a maioria dos funcionários tem suas ações vestidas exatamente da mesma maneira, sejam eles executivos seniores ou funcionários de nível de entrada. As opções de ações dos funcionários geralmente têm um penhasco de um ano. Isso significa que o funcionário deve trabalhar para a empresa por um ano inteiro antes de qualquer ação ser adquirida. Se o empregado sair ou for demitido antes do final do ano, suas ações nunca serão adquiridas. Se o empregado estiver com a empresa durante o ano inteiro, 25% de suas ações serão adquiridas. Após o primeiro ano, as ações são adquiridas mensal ou trimestralmente. Após quatro anos, 100% das ações são totalmente adquiridas.
Normalmente, como as coisas são estruturadas, embora sempre haja exceções à regra. Além disso, alguns funcionários podem receber opções de ações adicionais que são adquiridas ao longo de quatro anos como bônus ou recompensa pelo bom desempenho. Essas opções adicionais de ações têm sua própria data de início de aquisição.
Mais uma coisa, os fundadores geralmente possuem ações de fundadores, mas a empresa normalmente se reserva o direito de comprá-los de volta. Isso é diferente das opções de ações para funcionários descritas acima, mas os resultados finais tendem a ser semelhantes.
